Ekscentryczny profesor fonetyki, profesor Higgins (Rex Harrison), zakłada się, że z prostej dziewczyny sprzedającej kwiaty, Elizy Doolittle (Audrey Hepburn), zrobi damę przez nauczenie jej dobrego mówienia i manier. Po serii zabawnych porażek udaje mu się to i Eliza zaczyna być podziwiana jako prawdziwa lady. Wynika to oczywiście z jej własnego czaru, którego tylko Higgins zdaje się nie zauważać. Dopiero, gdy pojawia się groźba małżeństwa z dandysem Freddym, profesor uświadamia sobie, że to właśnie Eliza jest kobietą jego życia.